一、增資擴股的目的

　　1、籌集經營資金，擴大生產規模。創業公司、中小企業擴大生產規模，需要不斷籌集生產經營資金。而在所有的融資方式(包括銀行貸款、民間借貸、實物抵押、股權質押等)之中，增資擴股的融資成本最低，且可行性和重復使用率也較高。

　　2、調整股東結構和持股比例。公司根據內部情況和外部形勢的發展，需要不斷調整公司的股權結構和股東之間的持股比例，完善公司法人治理結構的目的。增資擴股的結果是部分股東的股權受到稀釋，部分股東的股權所占比重上升，因而成為公司調整股權結構和持股比例的重要手段。

　　3、提高公司信用,獲得法定資質。增資擴股出于擴大公司規模的目的，自然會提高公司的信用。同時，出于特定經營目的的公司需要注冊資本達到一定數額標準獲得特定的法定資質。因而部分注冊資本未達標準的公司須進行增資擴股。

　　4、引進戰略投資者。公司發展需要資金，投資者在帶來資金的同時，還將引進技術、產品、管理經驗和購銷網絡等，從而提升公司的競爭力。

　　二、增資擴股≠股權轉讓

　　股權轉讓是指公司股東將其股東權益有償轉讓給他人。現實中往往出現將增資擴股和股權轉讓混淆的情況，其實兩者之間有以下幾點區別：

　　1、股權轉讓和增資擴股中資金的受讓方不同。股權轉讓的資金由被轉讓公司的股東受領，資金的性質是股權轉讓的對價;而增資擴股中的獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的性質是公司的資本金。

　　2、投資人對公司的權利義務不同。股權轉讓后，投資人取得公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司的權利，也應當承擔原股東相應的義務;而增資擴股中的投資人是否與原始股東一樣，承擔之前的義務，需由協議各方進行約定。

　　3、出資完成后，公司的注冊資本的變化不同。股權轉讓后，公司的注冊資本并不發生改變;而增資擴股后，公司的注冊資本必然發生變化。

　　4、增資擴股后公司原股東股權計稅成本不變，股權轉讓后公司原股東股權計稅成本會發生改變。因為增資擴股一般會導致原股東股權的稀釋，但不影響原股權的計稅基礎，對企業增加的實收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對股東的投資款不征收企業所得稅;股權轉讓中原股東獲得轉讓資金后，扣除股權的計稅成本及相關稅費確認“財產轉讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額，同時根據股權轉讓的比例調整原股東股權的計稅基礎。

　　(注意：《合同法》第四十四條規定，股權轉讓合同自成立時生效。現實中股權轉讓合同的生效并不意味著股權轉讓同時生效。股權轉讓的生效還需完成股權轉讓協議簽訂后的相關手續。此外，如果為標的公司為中外合資經營企業，那么無論是該公司的增資擴股或者是股權轉讓都需經審查機關批準。)

　　三、有限責任公司增資流程

　　1、董事會制訂增資擴股方案。增資擴股方案內容包括目的、方式、增資數額、程序、負責人等作說明，并經董事會表決通過后提交股東會審議。

　　2、股東會審議增資擴股方案并進行決議。增加注冊資本的決議屬于公司的特別決議，需經代表2/3以上表決權的股東通過。此外，還有兩點需要注意。

　　(1)國有獨資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責的機構決定;國有獨資或控股公司進行增擴股還需報經國資部門批準，金融企業進行增資擴股還需報經相應的金融監管部門批準，外商投資企業增資擴股還需報經原審批部門批準。

　　(2)涉及到以未分配利潤和法定公積金轉增注冊資本的，需聘請注冊會計師事務所對財務報表進行審計，確定公司財務狀況作為轉增注冊資本的依據。

　　3、繳納出資。投資人可通過貨幣、實物、知識產權以及土地使用權等方式出資。而以公積金、未分配利潤轉增注冊資本的，若公司章程無特殊規定，應按照股東實繳的出資比例。

　　4、驗資。股東繳納出資后，須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。驗資的主要內容包括公司注冊資本的變更事宜是否合法、真實，會計處理是否正確。

　　5、召開股東會增選董事、監事，修改章程;召開董事會，改組公司管理層。驗資結束后，公司即應召開股東會，完成增選及章程修改事宜;并且應該就新董事會，來進行對公司管理層的改組。最后，根據股東會決議對股東名冊進行修改和出資證明書的簽發。

　　6、工商變更登記。公司需到工商部門辦理注冊資本變更登記手續及新選董事、監事的備案手續以及到銀行、稅務部門辦理相應的變更手續。

　　四、有限責任公司增資方式

　　1、以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本。按照法律規定，公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金(提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提取)，其后剩余利潤才用于分配股東。

　　而公司分配給股東的利潤，經股東會決議后可用以轉增注冊資本、增加股東的出資額，前提是所留存的法定公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　2、股東增加出資。公司股東還可以將貨幣或者其他非貨幣財產作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。貨幣存入公司所設銀行賬戶，非貨幣出資則需辦理財產轉移手續。

　　3、新股東投資入股。增資擴股時，投資人可通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，常見的計算方法是根據公司凈資產與注冊資本之比，溢價部分則計入資本公積。

　　五、增資注意事項

　　1、貨幣出資：

　　(1)新股東(投資人)開立銀行賬戶投入資本金時應在銀行單據備注“投資款”;

　　(2)各股東按各自認繳的出資比例投入資金,需提供銀行相關賬單原件。

　　2、以實物、知識產權、土地使用權等出資：

　　(1)用于投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押;

　　(2)以非貨幣出資的，股東或者發起人應當對其擁有相應的所有權或使用權;

　　(3)以實物或無形資產出資的須經評估,并提供評估報告;

　　(4)非貨幣出資需在投資后按照有關規定辦理轉移過戶手續及報備案。

　　3、以未分配利潤轉增注冊資本的轉增比例：

　　(1)轉增比例過高，會影響公司賬面業績(主要是利潤率);

　　(2)轉增的未分配利潤需要扣除應提未提的折舊和應納未納的稅收，一旦轉增比例過高，會涉及到較大數額的折舊及納稅調整。

　　4、以上市為目的進行的增資擴股：

　　《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算;以及發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員不能發生重大變化，實際控制人不能發生變更。

　　因此在一定期限內，以上市為目的進行增資擴股的公司的董事、高級管理人員和實際控制人不能發生變更，公司的主營業務也不能發生重大變化。

　　5、三種公積金轉增注冊資本的不同：

　　(1)法定公積金轉增注冊資本的，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%;

　　(2)資本公積金轉增注冊資本的，需要根據公司所執行的會計制度作具體分析;

　　(3)任意公積金轉增注冊資本，可以全額轉增。

　　6、有限責任公司股東優先認購權：

　　有限責任公司的股東在公司增資擴股時有權優先按照實繳的出資比例認繳出資，另有約定的除外。若有新股東(投資人)入股，公司原股東聲明放棄全部或部分優先認繳出資權。

　　7、增資擴股的稅務問題：

　　以未分配利潤和任意公積金轉增注冊資本，屬于股息、紅利性質的分配。自然人股東取得的轉增資本數額，應作為個人所得征稅(法人股東無需繳稅)。

　　用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉載時點應納的稅收金額，因為公司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳納日期晚于轉增日期，則在增資擴股時首先需要扣除相應的稅款。

　　8、開設驗資專用銀行帳戶：

　　為了保護投資人的權益，順利通過驗資，在增資擴股時，如果新加入的股東以貨幣出資，公司應當開設驗資專戶。驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關的會計處理是否正確。

　　注意：新股東(投資人)若為法人,其投資總額不得超過公司章程規定的凈資產投資比例。

　　六、增資協議主要內容

　　1、投資人(新股東)投資額度及其所認購的出資份額比例，以及投資人向公司繳付出資之后各股東的持股比例;

　　2、投資人的出資方式，分期出資需注明每期的數額與出資時間;

　　3、簽署增資協議之前，雙方(即新股東和原股東)之間一般會簽署意向書和保密協議，并進行盡職調查和資產評估。因此增資合同中亦須包含公司資產的描述及相關確認、原股東對此陳述與保證的條款;

　　4、明確股東權利與義務的交割時間以及手續辦理與費用的承擔方;

　　5、明確交割時間以前債務(包含一切可能導致債務發生的情形)的承擔方式;

　　6、明確增資后公司治理機構，包括董事會、總經理等人選的確定，以及對公司章程進行修改亦應體現在增資協議中;

　　7、明確利潤分配、表決事項、清算等事項，違約責任承擔方式與解決程序;

　　8、其他特殊設置。如對賭條款等。

　　七、增資所需材料

　　1、工商變更登記所需材料：

　　(1)營業執照正副本原件;

　　(2)組織機構代碼正本原件;

　　(3)稅務登記證正本原件;

　　(4)公章、財務章、人名章;

　　(5)法人身份證原件;

　　(6)原公司章程;

　　(7)原驗資報告復印件;

　　(8)開戶許可證原件。

　　2、股權轉讓公證所需材料:

　　(1)股權轉讓協議書;

　　(2)被轉讓股權所在的公司資料：營業執照正副本原件、公司章程原件、公司成立時的驗資證明原件、公司股東會決議、其他股東放棄優先購買權的聲明;

　　(3)受讓方、轉讓方的身份材料;

　　(4)轉讓方、受讓方為中國內地法人企業;

　　(5)營業執照正副本原件、章程原件;

　　(6)法定代表人證明書及法定代表人身份證;

　　(7)公司董事會或股東會同意轉讓或受讓股權的決議;

　　(8)如果轉讓方、受讓方的法定代表人不能親自辦理公證，還需提供經過公證的委托書;

　　(9)如果是非深圳企業，前述材料都需經公證;香港公司，需經中國司法部委托的香港律師公證，并經中國法律服務(香港)有限公司辦理轉遞;澳門公司，需在澳門辦理公證，并經中國法律服務(澳門)公司轉遞;臺灣公司需經臺灣地區公證人公證，并經臺灣海基會寄送;外國公司經當地國家公證人公證，經中國駐該國大使館或領事館辦理認證。

　　3、市場監督管理局所需材料:

　　(1)公司變更登記申請書;

　　(2)委托書和經辦人身份證明;

　　(3)股東會決議(同意轉讓股權的決議。向第三人轉讓的，需要其他股東過半數同意;或提交轉讓股東向其他股東發生的股權轉讓書面通知);

　　(4)公司章程修正案(轉讓后的股東簽名);

　　(5)股權轉讓協議;

　　(6)新股東身份證明(需驗原件);

　　(7)公司營業執照正本和全部副本。

　　4、稅務變更登記所需材料：

　　(1)法人簽章的《公司信息對照表》和《稅務登記變更表》

　　(2)營業執照復印件(蓋公章、驗原件)

　　(3)國稅、地稅稅務登記證正、副本原件

　　(4)公司章程修正案復印件(蓋公章、驗原件)

　　(注意：稅務變更登記需在工商變更登記后30日內辦理。)

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